从2021年认识汤姆猫旗下公司人员，到该年底掏出大半身家投入其中，至2022年意气风发等待暴涨，再至如今整个项目“人走茶凉”，在币圈摸爬滚打近十年的肖力(化名)，未曾想过自己也会“老马失足”，踩雷了一个宣称背靠上市公司的区块链游戏项目，亏损金额超百万元人民币。

上千万元的投资额打了水漂，这一区块链游戏募资模式存在哪些风险？与上市公司汤姆猫到底又是何关系？5月14日，北京商报记者结合多日采访、企业回复、知情人士及专家解读等，试图拨开背后的迷雾。

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烫手的链游项目

一念天堂一念地狱，这对币圈人士来说已不稀奇，尤其是对币圈老手肖力来说，感受尤为深刻。

近日，肖力向北京商报记者讲述了他近两年踩雷的一个区块链游戏项目Miracle Universe。根据该游戏官网公布的白皮书，这是一款战争模拟策略游戏，游戏中的所有英雄、道具、土地都以NFT的形式呈现，使得玩家能够持有游戏资产的所有权，相关资产可以在全球范围内流通。例如，玩家可以使用MU代币来获得领士NFT，可以在市场上交易，游戏的每笔交易将收取固定的MU服务费。

“经朋友推荐，我是2021年底得知这一项目的，本想着背靠上市公司，又有区块链游戏热点加持，MU上线后怎么着也会涨个5倍10倍，但万万没想到最后竹篮打水一场空。”肖力告诉北京商报记者，从项目孵化初期到运营再到上线交易所，他在号称内部人员的推荐下前后共投入了约120万元，但至今两年半的时间后，血本无归。

另据参与该项目的公司人员透露，该项目主要于2021年9月前后启动，当时比较流行数据中心挖矿，公司本来计划在甘肃投资矿机，但遇到挖矿方面政策风险变动后，就转向考虑结合游戏开发链游项目。

“项目进展到2021年11月，就陆续有投资人进入了，截止到2022年4月底，一直陆陆续续有入账，通过虚拟币的方式总共私募了1000多万元人民币。”前述人员称，作为工作人员，他自己同样参与了投资，本来想着拿上第一波红利，预期代币翻个5到10倍，但没想到却一直不温不火。虽然MU于2022年4月上线了火币交易所，但因管理混乱，最后以“所有交易对连续三十日平均日交易额均低于5万美元或其他等值通证”的缘由，于今年3月被火必交易所(2022年11月，“火币”更名为“火必”)下架。

“被交易所下架，基本算是凉凉了，”在北京商报记者采访的国内投资者中，除了肖力，还有来自北京、杭州、武汉等多地人士，同样反馈了这一问题。例如北京地区投资人向记者讲述，他同样是在2021年底接触了该项目，简单了解了项目背景和项目白皮书后决定投资。“当时听说是上市公司汤姆猫的子公司进行开发创作，项目主要是做链游的发行平台，我就蛮感兴趣，而且他们在募资期间也介绍了一些项目规划，包括游戏上新的规划、代币发行规划，以及代币上交易所的一些规划等，当时链游是一个热点，而且有上市公司背景，整体觉得还比较靠谱，所以跟投了5000美元。”

“但现在基本血本无归了，因为我们跟投的5000美元，按照当时的兑换价格是一枚MU为0.015美元，到目前为止它的价格是0.0012，这个价格相当于破发了92%，另外期间也只释放了35%，而且被交易所做了下架处理，所以对于投资者来说，几乎是100%亏损的。”前述来自北京地区的投资人说道。

北京商报记者目前已经无法在火必交易所搜索到该币种。另从该游戏的海外聊天社区Discord的中文板块中，记者注意到，该游戏确实吸引了不少国内用户参与交易，从众多中文用户发出的“准备上线啦，那还不雄起？”，到“跌了100倍了，跑路狗”，再到“快一个月了欠我U还没给，一点脸都不要”等讨论，不难窥出这些参与者跌宕的心路历程。

就这一链游项目，5月14日，北京市中闻律师事务所律师李亚在接受北京商报记者采访时分析，此区块链游戏项目宣称背靠上市公司，根据上市公司的知名度获取投资者信任，从而能够广泛吸收中外投资者，为此游戏吸纳更多资本投入。在他看来，游戏公司结合元宇宙及NFT之热潮，开发探索新经营模式，对开发公司来讲属于创新经营方式，适应游戏市场经济发展趋势的一次尝试，有利于吸引更多资本注入，但是若不关注相关法律法规之规定，公司也会承担相应的法律责任。

与汤姆猫关系扑朔迷离

从前述多位投资人、工作人员等讲述来看，他们当初参与Miracle Universe项目的投资，其中原因离不开该项目在募资时宣传其为汤姆猫旗下产品，且该项目从多个层面来看与汤姆猫公司的关系不浅。

用以佐证的信息中，一是该游戏CEO及主要负责人之一西门孟，曾在汤姆猫旗下公司担任顾问及高管人员；第二则是该游戏另一主要发起负责人之一王健，当时同样在汤姆猫旗下子公司担任要职；三是据称该游戏运营主体星布智能科技公司的法定代表人及实际控制人王衡鑫，与王健为直系亲属关系。

对此问题，近日，北京商报记者向汤姆猫、哲信科技、星布智能多方发送采访函求证，其中星布智能未公开披露联系方式，哲信科技截至发稿未给到回复。

汤姆猫则回应北京商报记者称，“本公司及旗下子公司从未以任何形式参与区块链游戏Miracle Universe项目，亦未授权任何人使用本公司及旗下子公司的名义宣传、推广上述项目，我们不掌握该项目具体运营的任何信息，对该项目的发起、运营完全不知情”。

汤姆猫公司还称，西门孟目前并非公司旗下兼职顾问，且从未担任过上市公司高管，于2022年2月之前，西门孟仅在公司子公司从事海外优质游戏和IP的引进工作，2022年2月已从公司离职；此外，自2021年2月起，王健不再担任上市公司董事。公司从未参与星布智能的投资与经营，同时亦从未就区块链游戏Miracle Universe项目与该公司有过任何业务合作。

虽然一一否认，不过诡谲的是，就在回复采访之后不久，北京商报记者注意到，该游戏项目官网上合作方“JK OUTFIT7-NFT LTD”，已被悄悄删除。而OUTFIT7，正是汤姆猫公司官网公布的海外投资平台。

另外，虽然汤姆猫称自2021年2月起，王健不再担任上市公司董事，但北京商报记者在国家企业信用信息公示系统查询发现，汤姆猫2022年6月9日披露的高级管理人员备案中，王健仍为该公司财务负责人；此外，截至目前，王健依然为汤姆猫子公司哲信科技的法定代表人、董事长，另外在星布智能公司中担任监事职位。

另据该游戏工作人员透露，“我入职是被哲信科技合作方推荐进入的，但是通过新成立的星布智能签订合同、发放薪资，办公地址在杭州市西湖区双龙街88号西溪银泰商业中心3号楼9楼、10楼，与哲信科技、汤姆猫的办公地址在同一地方，之前办公地还曾挂有星布智能和哲信科技的LOGO”。

星布智能于2021年6月底成立。有投资者推测，“该游戏项目由一个新成立的公司运营，且在股权上与哲信科技、汤姆猫架构无直接联系，但办公地址和相关负责人却联系颇深，或也是为了规避法律法规做的架构切割，他们工作人员当初就说过这实际上就是汤姆猫自己做的项目，办公地方都是同一个”。

就此情况，厚雪研究首席研究员于百程评价，中国的上市公司若开展虚拟货币发行交易等业务，则触犯了中国法律。从这一案例看，杭州哲信是汤姆猫的全资子公司，关键是看虚拟代币MU是否有汤姆猫相关子公司或集团个人的参与，投资者如果由此利益受损，可收集相关证据，通过法律武器来维护自身的权益。上市公司如果被冒用于虚拟货币项目的宣传，则自身也是受损者，需要及时进行辟谣和风险提示，以防投资者被诱导和自身利益进一步受损。

“不将其予以公开披露，也是因为当前虚拟货币在国内的市场受到的法律规制较为严格，公开披露容易触及法律红线，为了降低此游戏模式的法律风险。”不过，就责任来看，李亚认为，这一游戏项目关键责任方还是在于运营公司主体，上市公司与子公司各自独立承担责任，若确实没参与相关业务，则上市公司不需要承担责任。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林则称，“链游在我国的合规性一直有争议，我想业内人士都应该清楚，且我国游戏产业有严格的版号审核制度，要看这个游戏是否通过了相关部门审核，是否合法合规。如果不合法合规，那么这就是一起违法事件，需要监管部门跟进调查，并通报链游和汤姆猫这家公司的关联性是否存在，这都是法律层面上的问题，局外人很难给出客观判断”。

被指踩变相ICO红线

涉事各方对Miracle Universe要么撇清关系，要么避而不谈，主要还是因为该游戏项目通过虚拟代币MU进行的募资行为，在国内已经涉嫌违法。

此前，中国人民银行、中央网信办、最高人民法院等10部委已经明确规定虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，新《非法集资司法解释》同样明确规定，以虚拟币交易等方式非法吸收资金的，以非法吸收公众存款罪定罪处罚。

对此，汤姆猫回应北京商报记者，“我司坚决拥护、严格遵守国家法律法规和中国人民银行、中央网信办、最高人民法院等10部委的相关规定。我司未开展区块链游戏项目，更不存在通过虚拟代币MU进行的募资行为。关于第三方未经授权、在本公司毫不知情的情况下冒用本公司及旗下子公司名义进行相关项目宣传、推广的情况，本公司正在进一步深入核实，并将根据结果采取必要的法律行动”。另对旗下公司是否涉挖矿业务，汤姆猫同样称，“杭州哲信信息技术有限公司在2021年前后无所述相关业务”。

而从Miracle Universe的商业模式来看，业内认为，此举或已涉嫌首次游戏发行(IGO)行为。据了解，IGO是一种变相ICO的区块链技术的众筹形式，主要为电子游戏市场建立，IGO是与NFT游戏项目相关代币的最新筹款模型，代币可用于购买游戏中的角色、皮肤、武器、灵药和其他产品。

“该区块链游戏项目通过在游戏发行前期，以投资者投资虚拟代币募集资金，游戏公司再将虚拟代币在去中心化交易所上市，投资者通过虚拟代币增值来获得收益的方式注入资本，具有较高风险。”李亚直言，通过虚拟代币的形式向国内外募集资金的这种方式，一方面对于投资者来说，要承担较高的金融风险，易被“割韭菜”。通过前期游戏投资，投资者可能面对该虚拟代币贬值、游戏无法发行等风险，最终竹篮打水一场空。另对于游戏发行方来说，通过虚拟代币形式募集资金可能会触及法律红线。

事实上，自2022年2月23日，最高人民法院发布《关于修改〈最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》，以虚拟币交易等方式非法吸收资金的，以非法吸收公众存款罪定罪处罚。“该规定已经表明在国内虚拟代币没有合法的生存空间，发行方也可能会触及刑事犯罪。”李亚说道。

盘和林同样称，“目前链游在国内存在合规问题，如果是游戏，存在版号审批的问题，需要接受监管；这里面如果涉及代币，而我国对代币尚未开放，则有可能涉及非法集资和金融欺诈等问题，也许未来我国会考虑在制度上放宽，但在当前制度还没有放宽的情况下，违法运营的可能性很高”。

而在这一场争议匪浅的区块链游戏项目中，也正如业内推测：“几乎没有人赚钱，都被割了韭菜……”

李亚进一步称，尽管许多消费者在虚拟货币的市场交易中有较为丰富的经验，但应认识到，虚拟货币市场的参与者更容易面对市场风险、信用风险以及政策风险带来的潜在损失。投资者应树立正确的投资观念，不要随意相信所谓虚拟货币疯狂造富的神话，投资有风险，保持理智、树立正确的法律意识，避免陷入金融风险的圈套。

“虚拟代币MU项目涉及募集资金，类似于ICO融资，在境外的交易所上市。ICO在境内属于非法集资行为，个人在境外参与交易也不受境内法律的保护，中国的监管机构也多次提示其中的风险。”于百程同样称，对于国内个人来说，买卖虚拟货币存在多个风险，一是币价波动和杠杆交易等导致的损失风险；二是由于境外监管、交易所、技术、资金汇兑等方面产生的未知风险；三是由于国内禁止虚拟货币交易，产生纠纷时不受法律保护；四是遭遇到诈骗的风险。对于大众来说，虚拟货币在资产权益认定、产品性质、交易方式、资金汇兑、法律保护等方面都存在风险，对此要有清醒认识，不建议参与。

“当前国内规则是明确的，不允许链游的存在，各监管部门也要主动出击打击这些非法应用和非法企业，这类整治也能在一定程度上对投资人产生风险警示，避免更多人踩坑。”盘和林说道。

北京商报金融调查小组