桌上与上市公司沟通混改方案，桌下融资加杠杆实施内幕交易——证监会近日一纸处罚决定书，将水利部综合事业局时任副局长滕某军内幕交易三峡水利(600116.SH)一案，重新带回公众视野。

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滕某军作为直接参与三峡集团混改方案的相关领导，不仅自己进行内幕交易，其妻子陈某丽也参与了交易。

证监会3月2日行政处罚决定书显示，没收滕某军违法所得52.73万元，并处以105.46万元罚款；没收陈某丽违法所得31.07万元，并处以62.15万元罚款。

作为负责部门“领导”，直接进行内幕交易

根据国家发展改革委批复的混改试点方案，中国长江三峡集团有限公司(下称三峡集团)、中国长江电力股份有限公司(下称长江电力)研究论证重庆长电联合能源有限责任公司(下简联合能源)、重庆两江长兴电力有限公司(下称长兴电力)上市的方案和路径，推进重庆配售电业务整体上市。

2018年9月12日，三峡集团主要负责人带队拜访水利部主要负责人等，协调重庆配售电整体上市事宜，汇报三峡水利重组事宜，水利部表示支持。会后，水利部要求水利部综合事业局负责三峡集团与水利部合作事宜。

而滕某军正是综合事业局的副局长。

2018年10月26日，三峡集团副总经理张某明带领谢某、张某拜访水利部，具体协调重庆配售电业务整体上市事宜，水利部综合事业局主要负责人刘某杰参会。

2018年11月14日，长兴电力召开第一届董事会第十九次会议和2018年第十次临时股东会，同意长兴电力参与联合能源的重大资产重组。

2019年1月9日，张某明再次带队到水利部综合事业局，与该局刘某杰、副局长滕某军、新华水利控股集团有限公司(下称“新华水利”)董事长叶某桥等就推动重庆配售电业务整体上市等进行沟通，双方同意形成战略合作框架协议。

2019年1月10日，新华水利向水利部综合事业局报送《关于引进战略投资者解决“两厂”问题的请示》。

2019年1月11日至1月14日，滕某军、刘某杰先后对《关于引进战略投资者解决“两厂”问题的请示》作了批示。

2019年1月24日，水利部综合事业局党群办公室向局党委委员、相关部门、单位发出召开党委会议通知。

2019年1月25日，水利部综合事业局召开党委会，同意水利部综合事业局与三峡集团签订《战略合作框架协议》，同意支持以三峡水利为平台实施“四网融合”。刘某杰、滕某军等参加了会议。

2019年1月28日，水利部综合事业局向水利部上报了《关于引进战略投资者解决“两厂”问题的报告》。

2019年2月18日，长江电力谢某与水利部综合事业局在北京进行座谈，共同协调推进重组事宜。

2019年2月20日，联合能源召开董事会，专题研究讨论公司整体上市相关事宜，并提议召开股东会。

2019年2月28日，联合能源召开股东会，对三峡水利实施重大资产重组进行讨论，提请各股东就《重组意向协议书》《附带生效条件的发行股份及/或支付现金购买资产框架协议》《保密协议书》进行决策。与会股东就合作前景、收购条件、交易协议主要条款等基本达成共识。刘某(西藏源翰授权代表)、石某伟等参加了会议。

自2019年2月28日至3月10日，联合能源及长兴电力的15家股东单位分别召开相关决策会议，讨论并同意签署重组意向书，石某伟等参加了相关会议。

2019年3月4日，水利部综合事业局与三峡集团签订了战略合作框架协议。

2019年3月7日，三峡水利董办的胡某将《关于建议启动重庆地方电网整体上市的函》传真给叶某桥。

2019年3月8日，叶某桥向刘某杰、滕某军做了汇报，电话告知陈某娟、张某平办理停牌手续。

2019年3月9日，三峡水利披露筹划重大资产重组的停牌公告。公司拟通过发行股份等方式购买联合能源控股权、长兴电力100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

夫妻二人使用实名账户，大举融资买入

2019年1月9日，当三峡集团副总经理张某明带领谢某、张某到水利部综合事业局，就推动重庆配售电业务整体上市及水利部所属水工厂股权合作事宜进行沟通，滕某军参加会议时，他就已经知悉了内幕信息。

伴随沟通逐步推进，他在以自己实名账户，并使用自己的手机号码，开始下单交易三峡水利。处罚决定书显示，滕某军参加了2019年1月25日水利部综合事业局召开的党委会，当年1月27日，即大量买入“三峡水利”，并在复牌当日将买入的“三峡水利”全部卖出。

2019年2月27日、28日，“滕某军”证券信用账户通过融资方式买入“三峡水利”431998股，通过证券方式买入“三峡水利”92800股，合计买入524798股，成交金额480.96万元。2019年3月25日，滕某军将其信用账户持有的“三峡水利”全部卖出。

其妻子陈某丽买入“三峡水利”的时间也与内幕信息发展过程高度吻合。

2019年1月24日水利部综合事业局党群办公室发出召开党委会议通知，“陈某丽”证券账户于该日买入“三峡水利”60,100股；1月25日水利部综合事业局召开党委会，同意水利部综合事业局与三峡集团签订《战略合作框架协议》，该日“陈某丽”证券账户买入“三峡水利”15000股；1月28日水利部综合事业局向水利部上报了《关于引进战略投资者解决“两厂”问题的报告》，该日“陈某丽”证券账户买入“三峡水利”34000股。

三个交易日，“陈某丽”证券账户累计买入109100股，占内幕信息敏感期内共计买入“三峡水利”169300股的比例为64.44%。

最终，证监会认定滕某军构成内幕交易，总计罚没158.19万元，其妻子陈某丽罚没93.22万元。

第一财经 作者：沈秋