无菌包装行业正上演一出并购“蛇吞象”。

刚上市5个多月的无菌包装企业新巨丰，近日发布公告称拟以99940.13万港元，约合人民币8.64亿元的对价，收购纷美包装28.22%的股权，成其第一大股东。

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从市场份额占比看，对市场占有率比自己还高的纷美包装出手，新巨丰此举被认为是以小博大。根据新巨丰招股书，2020年国内液态奶市场无菌包装供应商销售量市场份额分别为：利乐占比为61.1%，SIG占比11.3%，纷美包装占比12.0%，新巨丰占比为9.6%，其他供应商合计占比为6.1%。

如果这一收购最终顺利完成，两者合并市场占有率或近30%，有望坐稳无菌包装市场的国产第一宝座。

但消息传开，纷美包装的客户却“坐不住”了。最新消息显示，纷美包装的五大客户之一已经对其给出书面通知，“若纷美包装不采取进一步行动，则将考虑暂停进一步订单。”一旦入股成功，如果纷美包装的订单销售遇阻，势必也会传导至新巨丰，这为此次收购案增添了不确定性。

在二级市场，投资者也没有给出好的“投票”：并购消息发布后，2月2日，纷美包装的股价大跌，跌幅为22.69%，2月3日持续下跌，2月6日至8日有所上涨，2月9日继续下跌。

以小博大的收购，新巨丰拟出资8.64亿元收购纷美包装28.22%股权

1月30日，新巨丰发布一则重大资产购买预案，事件涉及A股和港股的两家上市公司，一旦交易成功，或将开创无菌包装新格局。

预案显示，本次交易的标的资产为纷美包装377132584股股票，约占纷美包装总股份的28.22%。本次交易完成后，新巨丰将成为纷美包装的第一大股东。

根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款为99940.13万港元，约合86404.24万元人民币。

纷美包装为何获得新巨丰的青睐？

除了前文提到的市场份额优势外，在新巨丰看来，纷美包装的产品规格和类型较新巨丰更为丰富。同时，纷美包装还具备新巨丰所未涉及的灌装机等包装及灌装解决方案业务，并在国外市场有一定布局。通过本次战略入股，双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作交流，对推进新巨丰完善产品种类和市场布局有一定积极作用。

同时，新巨丰也很看重纷美包装的盈利能力。“上市公司本次拟收购标的公司28.22%的股权，按照2021年12月31日经审计财务数据计算，标的公司实现归母净利润2.85亿元，其中28.22%股权对应净利润8041万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。”新巨丰表示。

IPG中国首席经济学家柏文喜认为：“新巨丰意欲收购港股上市公司纷美包装，除了可以获得港股上市平台并提升自身的流动性之外，还可以在产业层面和主营业务上扩大业务线和获得协同效应，这应该是新巨丰收购纷美包装的主要目的。这起收购案面临的阻碍主要在于A股上市公司跨境收购港股公司的两地资本市场规则差异、文化差异以及监管差异问题，而纷美包装的大客户异议以及收购后的企业治理、管理整合等都存在较大的风险。”

截至2月10日中午，新巨丰和纷美包装均未就本次收购的相关问题接受新京报贝壳财经记者的采访。

客户的疑虑，已有客户通知纷美包装或暂停订单

此次收购案引发了纷美包装客户的疑虑，其五大客户之一已经对其给出书面通知，“若纷美包装不采取进一步行动，则将考虑暂停进一步订单。”

纷美包装于2月1日发布公告称，新巨丰的最大客户(兼其股东)——客户B，为中国领先的乳制品生产商及分销商之一，也是纷美包装的五大客户之一；由于客户B是纷美包装的最大客户——客户A的主要竞争对手，倘拟出售事项交割，新巨丰及客户B最终将拥有纷美包装权益，很可能会引起客户A的疑虑，例如对于纷美包装保护客户A机密资料的方面。

“倘若未能充分解决客户A的疑虑，很可能会损害纷美包装与客户A的业务关系，更会对纷美包装及其业务及财务状况造成重大不利影响，乃因客户A为纷美包装的最大客户。亦有其他客户向纷美包装反映类似客户A的疑虑，并表示倘客户A与纷美包装终止商业来往，彼等亦可能会跟随客户A的决定。”纷美包装表示。

也就是说，由于新巨丰和纷美包装的第一大客户是竞对关系，使得纷美包装的客户对这起收购有了疑虑，并且，一旦纷美包装的第一大客户与其终止合作，其他客户也有追随的可能，这将给纷美包装带来损失。

目前，纷美包装并未披露其五大客户的名单，在前述两则公告中也不曾透露客户名字。不过，根据公开资料可知，2020年5月，纷美包装收到客户蒙牛乳业授予的“特殊贡献合作伙伴”的荣誉称号；2021年9月，纷美包装荣获蒙牛乳业颁发的“最佳资源支持奖”，以及云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司颁发的“最具商业价值奖”。

2022年9月，新巨丰曾对外表示：“公司已与伊利建立稳定合作关系，至今已有12年的合作历史，现为伊利第一大内资无菌包装材料供应商。”

新巨丰的“梦想”：借助企业收购，打造无菌包装民族品牌

收购预案披露后，1月30日至2月9日期间，新巨丰的总市值累计增长约11.55亿元。

新巨丰的主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，公司已为伊利、新希望、夏进乳业、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、东鹏饮料等知名非碳酸饮料生产商提供高品质的无菌包装。

2022年前九个月，新巨丰的营业收入约为11.22亿元，归属于上市公司股东的净利润约为1.22亿元；2022年上半年，纷美包装的营业收入约为17.74亿元，归属于母公司股东的净利润约为6737.1万元。

根据益普索出具的研究报告，2020年利乐公司的无菌包装销售量(标准包)占全球无菌包装市场销售量(标准包)的比例约为62%。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场90%以上市场份额。

新巨丰认为，我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。“纷美包装为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。通过本次参股投资，新巨丰与纷美包装有望探讨业务合作，如能达成深入合作，新巨丰和纷美包装将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。”

不过，新巨丰也指出，本次交易尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、核准、登记或备案，本次交易能否获得相关批准、核准、登记或备案以及最终获得批准、核准、登记或备案的时间均存在不确定性。

新京报贝壳财经记者 阎侠