建立差异化监管机制合理分配监管资源

证监会拟完善上市公司退市后监管工作

□ 本报记者 周芬棉

资本市场要形成“有进有出，能进能退”的良好生态环境，就要入市把好关、交易有规则，退市后也要加强监管。

证监会有关负责人称，完善上市公司退市后监管工作是健全上市公司退市机制的重要内容，在保障退市制度平稳实施、保护投资者基本权利、防范市场风险等方面发挥着重要作用。

针对目前实践中存在的退市程序衔接不畅、监管针对性不强、权责不对等、风险不能有效出清等问题，根据公司法、新证券法的规定，证监会近日起草《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)向社会公开征求意见。

退市公司监管压力增大

《征求意见稿》共分5部分内容：基本原则、强化退市程序衔接、优化退市公司持续监管制度、健全风险防范机制及完善退市公司监管体制。

《征求意见稿》确立4项原则，统领指导意见全文。按照证监会有关负责人的话说，这就是“顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力”。以此为出发点，解决目前存在的主要问题，即退市程序衔接不畅，公司从交易所摘牌后到退市板块挂牌耗时较长；部分监管要求脱离实际，与退市公司生产经营现状不匹配，监管针对性不强；风险防范与处置机制有待完善，投资者适当性管理需要进一步加强等。

出台《征求意见稿》有着显而易见的迫切性。据北京市中银律师事务所刘振宇介绍，2001年退市制度实施，中国证券业协会建立代办股份转让系统，开始为已从交易所退市的公司提供股份转让服务。2013 年，全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称全国股转公司)代为管理代办股份转让系统(以下简称转让系统)。

截至2021年底，退市板块挂牌退市公司数量已由2013年的45家增长到83家。随着退市公司数量的大幅增加，退市公司监管压力逐步增大，部分制度安排已无法适应当前新的监管形势。

而在转让系统之前，退市公司挂牌也经历一系列艰难探索。据北京市盈科(郑州)律师事务所管委会主任李曙衢介绍，早在1992年7月和1993年4月我国开发NET(一种法人股交易系统)和STAQ(即全国证券交易自动报价系统)，运作法人股交易，1997年开始，为防范金融风险，在整顿金融秩序、防范金融风险的要求下，STAQ、NET系统于1999年相继关闭。这两个系统停止运行后，为解决主板退市问题以及原STAQ、NET系统内存在有法人股流通历史遗留问题，证券业协会在2001年6月建立代办股份转让服务业务试点，现在的转让系统即由此而来。原来的STAQ和NET公司仍在该系统中挂牌。这就是为什么《征求意见稿》最后提出“在退市板块挂牌的STAQ、NET系统公司的监管工作安排，参照本指导意见执行”的原因。

优化退市板块挂牌流程

据李曙衢介绍，上市公司从摘牌到退市板块挂牌直至清出市场，中间要经历许多环节。因强制终止上市被摘牌的，一般要经历交易所发出终止上市事先告知书、申请听证、交易所上市委员会审核、进入退市整理期、到转让系统挂牌等流程，但因交易类原因被强制终止上市的，不经过退市整理期，直接实施退市。

到转让系统挂牌，还要经历确定主办券商、办理退市登记、办理股份确权、托管手续，刊登确权公告、报送推荐挂牌文件、申请证券简称、股份初始登记、股票挂牌等一系列流程。

挂牌的退市公司有3条出路：符合转让系统规定的，可以长期挂牌；符合上市规定条件的，可以申请重新到证券交易所上市；前两者情形都不符合的，退市公司破产、解散的，按照相应流程摘牌，最终被清出市场。

如此繁杂程序，加重了相关各方的负担，为此《征求意见稿》明确，要强化退市程序衔接。提出“简化确权登记程序”。践行“让信息多跑路、群众少跑腿”的理念，优化退市公司股票确权登记程序，精简业务办理材料，强化数据共享，推动线上办理，切实提高确权登记效率，降低退市公司、主办券商、托管券商和投资者负担。

同时优化退市板块挂牌流程，在主办券商协助退市公司办理有关挂牌手续的基础上，退市公司直接按照全国股转公司的规定进入退市板块挂牌转让，实现快速、有序进入退市板块，保障投资者交易权。明确信息披露衔接安排，退市公司在交易所退市至退市板块挂牌期间，应当在全国股转公司网站上及时披露挂牌进展情况和其他重大事项。

完善市场风险防范机制

证监会有关负责人称，防范市场风险是退市板块和退市公司监管的重要功能，要强化底线思维，夯实市场风险防范和处置机制。首先要健全投资者适当性管理，防止风险向不具备风险承受能力的投资者扩散。

什么样的投资者适格？

据记者了解，2022年2月，沪深交易所、全国股转公司、北交所和中国结算等5部门发布了《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法(征求意见稿)》。

刘振宇说，依据该办法，个人投资者申请参与退市公司股票转让的，应当具备两年以上的股票交易经验，且本人名下证券类资产在申请开通前20个交易日日均在人民币50万元以上。并且个人投资者申请参与退市公司股票转让的，应在充分了解投资风险的基础上签署《风险揭示书》。已持有公司股票但不符合以上规定或未签署《风险揭示书》的个人投资者，只能买卖其持有的退市公司股票。

证监会原官员、国浩(上海)律师事务所资深顾问黄江东说，根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》的规定，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%。

关于证券账户，黄江东说，投资者持有的交易所原证券账户可在退市板块使用的，就使用原证券账户。对于原证券账户无法在退市板块使用的个人和普通机构投资者，由中国结算提供证券账户初步转换服务。

夯实风险防范机制的另一项重要内容是，引导质地较差的企业通过市场化途径退出市场，促进风险彻底出清。

同时，《征求意见稿》还明确，要优化退市公司持续监管制度。

据黄江东介绍，优化持续监管主要包括两方面内容，一是建立与退市公司实际情况相适应的信息披露安排。要求退市公司按照证券法的规定履行年度报告和中期报告等信息披露义务。二是完善差异化监管服务安排。结合退市公司经营现状和规范水平实施分类监管，建立差异化监管机制，合理分配监管资源，压实主办券商风险提示责任，提升监管精准性、适应性。